卫夫人：春秋时卫灵公的夫人南子，以美艳著称。《典略》载，孔子回到卫国，受到南子接见。南子在锦帷中，孔子北面稽首，南子在帷中回拜，环佩之声璆然。此句原注：《典略》云：“夫子见南子在锦帏之中。”

越鄂君：春秋楚王母弟鄂君子晳乘舟，操舟越女以歌声表达对其爱慕之情。鄂君举绣被覆盖越女得以交欢尽意。这里形容牡丹花如同被绣被包裹着的鄂君子晳。楚地接近吴越，所以称“越鄂君”。

“绣被”句：用鄂君举绣被拥越人的典故。据《说苑·善说篇》记载，鄂君子皙泛舟河中，划桨的越人唱歌表示对鄂君的爱戴，鄂君为歌所动，扬起长袖，举绣被覆之。此将牡丹喻为绣被拥裹的越人。或谓越鄂君系兼取美妇人美男子为比，见钱钟书《谈艺录补订》。

“垂手”句：《乐府解题》：大垂手言舞而垂其手，又有小垂手及独垂手。《乐府杂录》谓大垂手、小垂手的舞姿或如惊鸿，或如飞燕。故舞时玉佩乱翻。

折：一作“招”。折腰争舞：一作“细腰频换。”《西京杂记》：戚夫人善为翘袖折腰之舞。郁金裙：用郁金草染色的裙。

“石家”句：状牡丹之色如燃烧的大片烛焰。《世说新语·汰侈》载，石崇豪侈，“用蜡烛作炊”。蜡烛当柴烧，无须剪芯，故说“何曾剪”。

“荀令”句：谓牡丹之香自然生成，不须熏得。荀令即荀彧 ，字文若 ，为侍中，曾守尚书令。曹操所有军政之事均与他协商，呼之荀令君。

“我是”句：自诩有才。《南史·江淹传》载，江淹尝宿于冶亭，梦一丈夫自称郭璞，谓淹曰：‘吾有笔在卿处多年，可以见还。’淹乃探怀中得五色笔一以授之，尔后为诗，绝无美句。时人谓之才尽。

叶：一作“片”。朝云：指巫山神女。战国时楚怀王游高唐，昼梦幸巫山之女。后好事者为立庙，号曰“朝云”。唐元稹《白衣裳》诗：“闲倚屏风笑周昉，枉抛心力画朝云。”