竹山白马塞观风台上，有蜀将孟达在吟咏《秋风》，那悲壮的声音凄凉地飘入了天空。台边的歌女来偷听，想学《秋风》声音，声很像，但意思领悟不到。孟达君悲叹究竟为什么事？广袤土地的金城城池失落于刘封、申耽两人之手，作《上堵吟》。
白马要塞与凤林关隘，山川要塞现在无一人防守，空自闲着。我悲叹也何苦呢？襄江水一到冬天就封冻，其色深沉，鳊鱼冻得难以捕捞。众多江上听《上堵吟》的人，体会不到我写此词的意思，只是空空悲叹，空空苦辛。

襄阳古乐府：曲牌名，苏轼作词牌用。
上堵吟：《襄阳古乐府》中的子曲牌名。
客：对于蜀帝刘备，孟达是政客。
萧散：凄凉。
游女：歌女。
窃听：偷听。
意不同：意思完全不同，领会不到。
千里：言广阔的地域。
金城：郡名，指金瓯城池新城，其治所房陵，今房县。三国魏合房陵、上庸两置郡，治所在房陵，辖境湖北保康、南漳、房县、竹溪、竹山等县。
白马为塞：即白马塞山，在竹山县西南三十五里。
凤林关：在襄阳岘（xiàn）山。
悠悠：众多。
不知：体会不到，领悟不到。
徒：空空。

　　宋仁宗嘉祐五年（公元1060年）元月。苏轼从浰阳（今荆门与襄阳境内宜城相交地带的胡集镇）出发赴京，渡过汉水，到达襄阳，该词是苏轼在襄阳观历史陈迹的怀古之作。

　　该词先写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景，后写眼前的景物，感叹历史终成陈迹。全篇观历史陈迹，即物抒情、怀古叹今，这是词人按照孟达《所作上堵吟》的韵调，描写了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史，让后人借历史深深反思现实，具有深厚的思想内涵。

　　这首词先写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景，后写眼前的景物，感叹历史终成陈迹。是苏轼按照孟达《所作上堵吟》的韵调，描写了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史，让后人借历史深深反思现实。

　　第一至第六句，写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景。《水经注》：堵阳县（竹山县），堵水出焉，有白马塞（台），孟达为新城守，登之而叹日：“刘封、申耽据金城千里而更失之乎。”为《上堵吟》。即苏轼所写“台上有客吟《秋风》”，亦是《上堵吟》的历史由来。为何“悲声萧散飘入空”？为何游女“欲学声同意不同”？两者答案是一个：“千里金城两稚子”，即“刘封、申耽据金城千里而更失之乎”的历史内容。苏轼借以暗示赵宋王朝要吸取的教训。“台”为历史陈迹见证之地，“悲声”，是指“哀切”，“有侧人心”（郦道元《水经注》）之音，“愤激，其哀思之音”。“欲学”，言《上堵吟》“今人仍传此声”（盛弘之《荆州记》）。“两稚子”，言刘封、申耽仍很稚嫩。

　　第七句至第十三句，写苏轼转向眼前，感叹历史终成陈迹。忆往昔，“白马”山为“塞”，“凤林”为“关”。“过关无百步，旷荡吞楚薮（sǒu）。”（苏轼《岘山》诗）美丽的塞、关，历史千古的名字，如今是“山川无人空自闲”。俱往矣，让今人悲叹“亦何苦”？现实是无情的，“江水冬更深，鳊鱼冷难捕”，百姓的衣食仍难以解决。这是苏轼欲言而未言的词作本意。最后两句，与开头照应，发出让人深思的历史回音。“悠悠江上听歌人，不知我意徒悲辛。”与“台上有客吟《秋风》，悲声萧散飘入空”相比，成为“声同意不同”的历史回声：“山川无人空自闲，我悲亦何苦？”

　　全词，观历史陈迹，即物抒情，怀古叹今。步孟达《上堵吟》的韵调，追忆了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史。天地有情，历史无情。昔日的白马要塞、凤林雄关而今也只是历史陈迹，“山川无人空自闲”，让后人借以去深深反思现实。苏轼的词作本意就在于此。

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